En muchas juntas, repartir utilidades es la parte fácil de la reunión: se aprueba, se aplaude y se sigue. Es, en realidad, una de las decisiones menos reversibles del año.

Lo que produce la firma del acta

El Código de Comercio no deja margen: las sumas debidas a los asociados por utilidades forman parte del pasivo externo de la sociedad y pueden exigirse judicialmente. Y prestan mérito ejecutivo el balance y la copia auténtica de las actas en que consten los acuerdos válidamente aprobados por la asamblea o junta de socios.

Traducido: desde que se decreta, la empresa dejó de «tener utilidades» y pasó a tener una deuda, con acreedores que son sus propios socios y con un cobro que no necesita pleito previo para arrancar.

El mismo artículo pone el reloj: lo repartido se paga en dinero efectivo dentro del año siguiente a la fecha en que se decrete, y se compensa con las sumas exigibles que el socio le deba a la sociedad. En la sociedad anónima —y en la SAS, salvo que sus estatutos dispongan otra cosa— la asamblea fija además las épocas de pago al decretarlo, y puede pagar el dividendo en acciones liberadas con el voto del ochenta por ciento —a falta de esa mayoría, o si hay situación de control, solo a quien lo acepte—. Con todo, decretar en marzo lo que la caja solo aguantaría en diciembre no borra la deuda: le pone fecha.

Lo que hay que revisar antes de aprobar

Dos frenos legales viven en un solo artículo. No se distribuye suma alguna si las utilidades no están justificadas por balances reales y fidedignos. Y no se distribuye mientras no se hayan enjugado las pérdidas de ejercicios anteriores que afecten el capital — la ley misma define cuándo ocurre eso: cuando el patrimonio neto quedó por debajo del capital.

Si se reparte contra esa regla, lo entregado no se le cobra de vuelta a los socios de buena fe — pero las utilidades de los ejercicios siguientes no serán repartibles hasta reponer lo distribuido. El costo se traslada al futuro.

Y hay un tercero en la mesa que suele enterarse tarde: al administrador que propuso o ejecutó ese reparto se le presume la culpa, y responde por las sumas distribuidas en exceso y por los perjuicios. Firmar el acta no es un acto neutro.

El socio que espera y el gerente que firma

El socio minoritario que lleva años esperando su parte — o el gerente que aprobó el reparto para no incomodar y en noviembre no tiene con qué pagarlo. Un dato que cambia la conversación en cualquier SAS: allí no rigen por defecto ni el mínimo del 50% ni la mayoría del 78%, salvo pacto estatutario; pero la exigencia de balances y de pérdidas enjugadas sí rige siempre.

¿Sus estatutos dicen algo sobre el reparto, o cada año se decide por costumbre y se firma sin mirar la caja? Ordenar esa regla antes de la próxima asamblea evita buena parte de la discusión que llega cuando ya hay plata decretada de por medio — y es de lo primero que mira un diagnóstico.

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