Hay una frase en el Código de Comercio que le cambia el precio a cualquier traspaso: buena fe exenta de culpa. No dice «no sabía». Dice «averigüé».
El documento que el vendedor le debe entregar
Que la venta de un establecimiento se presume hecha en bloque, y que comprador y vendedor responden solidariamente por lo que conste en los libros de contabilidad, ya lo explicamos aquí el mes pasado. Lo que casi nunca se cuenta es lo otro: qué pasa con lo que no está en los libros.
Antes de eso, una obligación que suele tratarse como un favor y no lo es: «el enajenante deberá entregar al adquirente un balance general acompañado de una relación discriminada del pasivo, certificados por un contador público» (artículo 527). No es un anexo opcional del negocio: es el documento que define el tamaño del riesgo que se está comprando, y su ausencia ya dice algo.
Ahora sí, el artículo 529: las obligaciones que no consten en los libros ni en el documento de venta «continuará a cargo del enajenante del establecimiento, pero si el adquirente no demuestra buena fe exenta de culpa, responderá solidariamente con aquél de dichas obligaciones». La Corte Constitucional declaró exequible esa expresión en 1999. Léalo de nuevo: la carga de probar la diligencia es del comprador. Ignorar no exonera; averiguar mal, tampoco.
La ventana de dos meses tiene dos filos
Del lado de los acreedores hay un derecho con reloj: quienes se opongan a la venta «tendrán derecho a exigir las garantías o seguridades del caso», y si no se prestan a tiempo, «serán exigibles aún las obligaciones a plazo». Pero ese derecho «sólo podrá ejercitarse dentro de los dos meses siguientes a la fecha del registro de la enajenación» (artículo 530), y el acreedor que no acepte al comprador como su nuevo deudor debe inscribir su oposición en el registro mercantil (artículo 528).
Del lado del comprador hay otro reloj, más corto y menos conocido: si el precio se fijó con base en los libros y estos traen inexactitudes que impliquen un menor valor del establecimiento, el vendedor debe restituir la diferencia y responder por perjuicios, con peritos que la tasen — pero «esta acción prescribe en seis meses» (artículo 531). Medio año para descubrir que los libros mentían y reclamar.
Un caso de persona y uno de negocio: quien compra un local de repuestos «con todo» y jamás pide el balance certificado — y quien vende, firma tranquilo y dos años después recibe el cobro de un proveedor que nunca quedó registrado.
La diligencia que exige el artículo 529 no es un sentimiento: son documentos, registros y preguntas hechas antes de firmar, y queda o no queda por escrito. ¿La suya resistiría que se la pidieran? El diagnóstico sirve para armar esa constancia mientras todavía tiene efecto.
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