¿De qué sirve un pacto entre socios si, el día de la asamblea, alguien vota como quiere? En la SAS la ley ya respondió: ese voto no se cuenta.
Un pacto con dientes
El artículo 24 de la Ley 1258 de 2008 permite a los accionistas de una SAS pactar casi cualquier cosa lícita: compra y venta de acciones, preferencias para adquirirlas, restricciones para transferirlas, el sentido del voto, quién los representa. Y trae la frase que lo cambia todo: esos acuerdos «deberán ser acatados por la compañía» cuando estén depositados en las oficinas de la administración de la sociedad, con un término de hasta diez años, prorrogable por unanimidad.
No es un contrato privado que solo obliga entre firmantes: depositado, obliga a la empresa misma.
El voto rebelde no existe
El parágrafo 1 es el diente mayor: el presidente de la asamblea no computará el voto proferido en contra de un acuerdo debidamente depositado. Y si aun así el pacto se incumple, el parágrafo 2 abre un atajo: los accionistas pueden pedir —en las condiciones que el propio acuerdo prevea— la ejecución específica de lo pactado ante la Superintendencia de Sociedades, por proceso verbal sumario.
El requisito decisivo es el más aburrido
Todo lo anterior pende de un acto de cinco minutos: depositar el acuerdo en la administración de la compañía. Sin depósito, la sociedad no está obligada a acatarlo. La diferencia entre un papel de cajón y una regla exigible es un trámite interno que casi nadie hace.
Roberto y Elena, fundadores que reciben a un inversionista, pactan preferencia de compra y bloqueo de venta a extraños: depositado, la SAS misma lo hace valer. El socio minoritario descubre el otro filo: un acuerdo de voto conjunto, depositado, pesa en cada asamblea aunque los estatutos no lo mencionen.
¿Su pacto de socios está firmado… y depositado? Revisar qué reglas de su empresa son exigibles de verdad —y cuáles solo parecen— es trabajo de diagnóstico, antes de la próxima asamblea y no después.
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